Захват, предложения о приобретении и защита от них

Страница 2

Существует небольшая группа методов, цель применения ко­торых установить дополнительные преграды на пути компании-покупателя. Некоторые компании осуществляют ротацию своих советов директоров с тем, чтобы каждый год избирали меньшее их число и соответственно требо­валось большее количество голосов для избрания того или иного директора. Иногда желательно изменить штат регистрации кор­порации. Правила, зафиксированные в уставах различны в разных штагах, и многие компании предпочитают регистрироваться в штагах, в законодательстве которых предусмотрено меньшее ко­личество ограничений, например в штате Делавэр. Так корпора­ция облегчает себе проведение противозахватных поправок и су­дебную защиту, если дело о захвате доходит до суда. Некоторые компании устанавливают правило утверждения слияния сверх­большинством акционеров. Вместо обычного большинства, необ­ходимого для принятия решения по другим вопросам, в ситуации слияния данной компании с другой для утверждения сделки тре­буется более высокая доля голосов, часто 2/3. Процент может быть даже выше; во многих случаях — это 80%. Возможность ус­тановить такое правило в уставе корпорации зависит от штата ее регистрации.

Еще одним методом является условие справедливой цены слияния. Согласно этому условию покупатель должен выплатить акционерам, не участвующим в контрольном пакете акций, по меньшей мере «справедливую пену», которую устанавливают за­ранее. Обычно минимальная цена связана с соотношением цены акции и прибыли на акцию, но она, может быть, и простой уста­новленной рыночной ценой. Часто условие справедливой цены слияния сочетается с правилом сверхбольшинства. Если установленная минимальная цена представляется неудовлетворительной, то сделка может быть утверждена только решением сверхболь­шинства акционеров.

Для отражения посягательств потенциальных поглотителей некоторые компании вводят распределение между акционерами сертификатов, дающих тем право на приобретение новых выпус­ков пенных бумаг, обычно конвертируемых привилегированных акций. Однако ценные бумаги предлагаются только тогда, когда какая-нибудь сторонняя организация или лицо устанавливает контроль над определенным количеством акций компании, по большей части эта граница равна 20%. Идея применения этой меры заключается в том, чтобы иметь в своем распоряжении ин­струмент регулирования предложения ценных бумаг, который ставит поглощающую компанию или лицо в невыгодные условия при попытке последней приобрести дополнительное количество акций компании. Это может касаться права голосования, уплаты менее высокой цены при покупке ценной бумаги или отказа от контрольной сделки, если не будет выплачена крупная премия, часто в несколько сотен процентов. Такая защитная мера, извес­тная как «ядовитая пилюля», вводится для того, чтобы принудить потенциального покупателя к переговорам напрямую с советом директоров компании. Ее использовали, например, Atlantic Richfield, Household Finance и Tandem Computers. В этом случае совет директоров оставляет за собой право возвратить указанные выше привилегии за чисто символическую плату. Таким образом, «ядо­витая пилюля» предоставляет совету директоров возможность предотвратить поглощение, которое может, как не соответство­вать, так и соответствовать интересам акционеров.

Вместе с другими условиями применяются меры связывания. При этом условии сверхбольшинством голосов акционеров ут­верждаются изменения в уставе компании или ранее принятые противозахватные меры. В дополнение к уставным поправкам многие компании заключают со своим управленческим персона­лом контракты на управление. Обычно в ситуации, когда компа­ния находится под угрозой захвата, в этих контрактах предусмат­ривается высокое вознаграждение за работу руководства. Эти контракты, известные под названием «золотой парашют», служат эффективным средством увеличения цены, которую поглоща­ющая компания должна уплатить за совершение захвата. Сто­имость этих контрактов может послужить сдерживающим фактором для поглощающей компании, однако золотые парашюты по­лучили такое широкое распространение, что большая часть поглощающих компаний приспособились к их использованию.

Страницы: 1 2 3